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泽达易盛2责任人被公开谴责 2020年上市东兴证券保荐

2023-09-21

      9月21日讯 上交所网站昨日公布关于对泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称“泽达易盛”)有关责任人予以纪律处分的决定。 

  根据中国证监会《行政处罚决定书(刘雪松、雷志锋)》(〔2023〕48号)、《市场禁入决定书(刘雪松)》(〔2023〕20号)(以下统称《决定书》)查明的事实,泽达易盛在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面,存在以下违规情形:在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容;公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏。 

  刘雪松为泽达易盛(天津)科技股份有限公司时任董事;雷志锋曾任职泽达易盛(天津)科技股份有限公司、时任杭州泽达畅鸿信息技术有限公司项目部经理。 

  在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容:2019年6月13日,公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿,所涉会计期间为2016年至2018年。后经上交所5轮审核问询,公司进行了多次回复,其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日,本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市(首发)。6月16日,公司披露《招股说明书》。6月23日,公司在科创板上市。 

  1.《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实。 

  (1)第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润,编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司(以下简称浙江金淳)、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式,公司2016年至2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元,虚增利润186,735,305.01元。其中,2016年虚增营业收入35,573,659.95元,占当年收入的49.28%,虚增利润22,438,194.83元,占当年利润的104.72%;2017年虚增营业收入73,888,825.78元,占当年收入的59.67%,虚增利润37,407,625.16元,占当年利润的91.05%;2018年虚增营业收入118,039,036.95元,占当年收入的58.36%,虚增利润61,608,464.11元,占当年利润的103.24%;2019年虚增营业收入114,794,784.45元,占当年收入的51.87%,虚增利润65,281,020.91元,占当年利润的67.69%。 

  (2)第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易,隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元,2018年12月31日账面余额14,900万元,并记载“报告期各期,公司与杭商资产管理(杭州)有限公司(以下简称杭商资产)签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同”。 

  经查,2017年,公司买入杭商资产5,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中,公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司(以下简称浙江睿信)。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额2,000万元,实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年,公司买入杭商资产8,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中,公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额5,000万元,实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司(以下简称银硕佳元)。2019年,公司买入杭商资产7,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同,金额1,000万元、3,000万元、3,000万元,实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。 

  2.《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况,隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称,“公司不存在股份代持的情况”。经查,隋某力通过梅某持有公司600万股,通过杨某持有270万股,合计持有870万股,持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。 

  公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏:1.2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 

  (1)财务数据存在虚假记载。上市后,公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司(以下简称杭州畅鸿)签订虚假合同、开展虚假业务,披露的2020年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入152,168,610.58元,占当期报告记载的营业收入的59.51%;虚增利润82,469,210.34元,占当期报告记载的利润总额的88.97%。 

  (2)未按规定如实披露关联交易。2020年,公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》,转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日,公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。 

  2.2021年年度报告财务数据存在虚假记载 

  (1)虚增营业收入、利润。2021年,公司及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务,披露的2021年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入71,043,475.95元,占当期报告记载的营业收入的21.59%;虚增利润26,657,786.15元,占当期报告记载的利润总额的56.23%。 

  (2)虚增在建工程。2021年,公司期末在建工程中,预付浙江观滔智能科技有限公司(以下简称浙江观滔)设备款42,690,600.00元。其中,预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生,虚增在建工程36,320,600.00元。 

  泽达易盛在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容,相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏,严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项,《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款,《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条、第六十四条、第六十五条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号)(以下简称《科创板股票上市规则》)第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形,上交所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。 

  根据《决定书》查明的情况,公司时任董事刘雪松和曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋,知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为,系其他直接责任人员。上述人员严重违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。 

  鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《实施办法》等有关规定,上交所作出如下纪律处分决定:对泽达易盛时任董事刘雪松,曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋予以公开谴责,并公开认定刘雪松5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 

  泽达易盛于2020年6月23日在上交所科创板上市,发行价格为19.49元/股,首次发行数量为2078万股,保荐机构(主承销商)为东兴证券股份有限公司,保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。公司发行新股募集资金总额为4.05亿元,扣除发行费用后,募集资金净额为3.40亿元。 

  泽达易盛于2020年6月16日披露的招股说明书显示,公司拟募集资金3.40亿元,分别用于新一代医药智能工厂平台升级项目、智能医药及医疗融合应用平台升级项目、研发中心项目、营销网络建设项目。 

  发行费用共计6530.32万元(发行费用均为不含税金额),其中保荐机构东兴证券股份有限公司获得保荐承销费4252.52万元。 

  以下为全文: 

  上海证券交易所纪律处分决定书 

  〔2023〕128号 

  关于对泽达易盛(天津)科技股份有限公司有关责任人予以纪律处分的决定 

  当事人: 

  刘雪松,泽达易盛(天津)科技股份有限公司时任董事; 

  雷志锋,曾任职泽达易盛(天津)科技股份有限公司、时任杭州泽达畅鸿信息技术有限公司项目部经理。 

  一、上市公司及相关主体违规情况 

  根据中国证监会《行政处罚决定书(刘雪松、雷志锋)》(〔2023〕48号)、《市场禁入决定书(刘雪松)》(〔2023〕20号)(以下统称《决定书》)查明的事实,泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称泽达易盛或公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面,存在以下违规情形。 

  (一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容 

  2019年6月13日,公司披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿,所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所(以下简称本所)5轮审核问询,公司进行了多次回复,其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日,本所科创板股票上市委员会同意公司发行上市(首发)。6月16日,公司披露《招股说明书》。6月23日,公司在科创板上市。 

  1.《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实。 

  (1)第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润,编造重大虚假内容。通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司(以下简称浙江金淳)、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式,公司2016年至2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元,虚增利润186,735,305.01元。其中,2016年虚增营业收入35,573,659.95元,占当年收入的49.28%,虚增利润22,438,194.83元,占当年利润的104.72%;2017年虚增营业收入73,888,825.78元,占当年收入的59.67%,虚增利润37,407,625.16元,占当年利润的91.05%;2018年虚增营业收入118,039,036.95元,占当年收入的58.36%,虚增利润61,608,464.11元,占当年利润的103.24%;2019年虚增营业收入114,794,784.45元,占当年收入的51.87%,虚增利润65,281,020.91元,占当年利润的67.69%。 

  (2)第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易,隐瞒重要事实。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露公司“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元,2018年12月31日账面余额14,900万元,并记载“报告期各期,公司与杭商资产管理(杭州)有限公司(以下简称杭商资产)签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同”。 

  经查,2017年,公司买入杭商资产5,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中,公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司(以下简称浙江睿信)。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额2,000万元,实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司。2018年,公司买入杭商资产8,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入公司关联方。其中,公司与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额5,000万元,实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司(以下简称银硕佳元)。2019年,公司买入杭商资产7,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入公司关联方。公司与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同,金额1,000万元、3,000万元、3,000万元,实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。公司未按规定如实披露上述关联交易。 

  2.《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况,隐瞒重要事实。《招股说明书》第五节第八部分称,“公司不存在股份代持的情况”。经查,隋某力通过梅某持有公司600万股,通过杨某持有270万股,合计持有870万股,持股比例13.96%。公司未按规定如实披露上述股权代持。 

  (二)公司披露的2020年和2021年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏 

  1.2020年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 

  (1)财务数据存在虚假记载。上市后,公司及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司(以下简称杭州畅鸿)签订虚假合同、开展虚假业务,披露的2020年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入152,168,610.58元,占当期报告记载的营业收入的59.51%;虚增利润82,469,210.34元,占当期报告记载的利润总额的88.97%。 

  (2)未按规定如实披露关联交易。2020年,公司、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》,转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日,公司通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向公司关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。 

  2.2021年年度报告财务数据存在虚假记载 

  (1)虚增营业收入、利润。2021年,公司及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务,披露的2021年年度报告中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入71,043,475.95元,占当期报告记载的营业收入的21.59%;虚增利润26,657,786.15元,占当期报告记载的利润总额的56.23%。 

  (2)虚增在建工程。2021年,公司期末在建工程中,预付浙江观滔智能科技有限公司(以下简称浙江观滔)设备款42,690,600.00元。其中,预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生,虚增在建工程36,320,600.00元。 

  二、责任认定和处分决定 

  (一)责任认定 

  公司在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容,相关定期报告存在虚假记载、重大遗漏,严重违反了《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项,《中华人民共和国证券法》第十九条、第七十八条第二款,《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条、第六十四条、第六十五条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发〔2019〕53号、上证发〔2020〕101号)(以下简称《科创板股票上市规则》)第5.1.2条、第5.1.3条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形,本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。 

  根据《决定书》查明的情况,公司时任董事刘雪松和曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋,知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为,系其他直接责任人员。上述人员严重违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。 

  (二)相关责任主体异议理由 

  相关责任人提出如下申辩理由:一是相关责任人均为独立法律责任主体,证券交易所通过公司向其转送达拟处分意向可能构成程序不合法;二是雷志锋并非证券交易所法定监管对象,证券交易所对其作出处分可能超越法定职权。 

  (三)纪律处分决定 

  对于相关责任主体提出的申辩理由,本所纪律处分委员会经审核认为: 

  一是本所通过公司向相关人员转送达拟处分意向,符合《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》(以下简称《实施办法》)第八十九条规定送达程序要求,并无不当。 

  二是经核查,雷志锋于违规发生期间在公司任职。同时,根据《决定书》查明的事实,刘雪松、雷志锋知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为,系其他直接责任人员。雷志锋属于《科创板股票上市规则》第14.2.3条规定的“发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员”和《实施办法》第二条规定的“本所业务规则规定的其他机构和人员”。责任人违规事实已经《决定书》查实认定,清楚明确,本所基于相关违规事实对其予以纪律处分并无不当。 

  鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《实施办法》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定: 

  对泽达易盛(天津)科技股份有限公司时任董事刘雪松,曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋予以公开谴责,并公开认定刘雪松5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 

  上述纪律处分作出后,本所将通报中国证监会和天津市地方金融监督管理局,并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服,可于15个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。 

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,积极配合公司做好信息披露工作,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 

  上海证券交易所 

  2023年9月18日


(文章来源:中国经济网)

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