驰田汽车IPO:改装车生产资质合法性存疑？唯一子公司由他人持股

2020-12-30

内容摘要：驰田汽车注册地湖北十堰市，拥有民用改装车生产资质。公司改装车资质来自国营江华机械厂，无偿取得，有国资流失的嫌疑。公司在申请将该厂改装车资质转给自己，而向主管部门递交的请示文件中虚构事实，有骗取主管部门批准的嫌疑。公司唯一控股子公司圣智工贸由两自然人陈迪栋（51%）、周山（49%）持股，作为公司零星物资采购平台。报告期第五大钢材类产品供应商逸晨工贸由周山（52%）、胡飞（48%）持股，实际是受驰田汽车实控人配偶弟弟委托持股。逸晨工贸控股股东周山与圣智工贸股东周山，疑为同一人。为什么这两个公司要委托两名自然人持股？这样的委托持股安排是出于什么商业考虑？

报告期涉及为一无关联关系的企业提供8笔担保，代偿银行贷款6735万元。

驰田汽车股份有限公司注册地湖北省十堰市，拥有工信部颁布的民用改装车生产企业公告资质，主要业务为重型专用汽车产品的研发、生产和销售，包括专用汽车委改和专用汽车制造，发行人根据产品的应用车型或者生产车型进一步分类为智能环保基建专用渣运车、高强度轻量化物料运输车、重载复合型工程自卸车。公司2020年3月3日申报深交所中小板IPO，2020年10月14日更新披露。

一、改装车资质是骗取？国企没有取得任何对价将改装车资质转给了驰田汽车

民用改装车生产资质是驰田汽车生产经营合法性的根本，然而驰田汽车取得该改装车生产资质的途径不大正常，既有骗取的嫌疑，也有国资流失的嫌疑。

发行人实际控制人黄玉鸿，1970年出生，1992年毕业于西安财经学院，系公司董事长、总经理、核心技术人员。黄玉鸿大学毕业后曾在海南开发房地产，任一家房地产公司总经理3年。1995年开始到十堰市发展，2000年开始才踏入汽车装备行业。

招股书披露：2002年，黄玉鸿通过湖北省经贸委的介绍，与位于襄阳的国营江华机械厂进行合作。江华机械厂是国家批准的改装车定点生产厂家。后来效益不佳，为了集中精力搞好军品及汽车配件的生产，工厂有意将改装厂的生产分离出去，并多方寻求合作或合资伙伴。

2002年6月18日，黄玉鸿等人注册成立十堰驰田汽车装备有限公司，该公司不具备汽车生产资质。2002年8月20日，十堰驰田汽车装备有限公司与国营江华机械厂签订《协议书》，拟合资组建十堰驰田汽车有限公司，其中，十堰驰田汽车装备有限公司以现有的资产、场地和设备作价出资270万元，江华机械厂以其下属的改装车生产设备、技术作价30万元入股。协议签署后，双方未完全按照该协议履行。江华机械厂未入股成为十堰市驰田汽车有限公司的股东。

2002年8月27日，黄玉鸿与驰田装备注册成立“十堰市驰田汽车有限公司”。2002年9月7日，十堰市驰田汽车有限公司向十堰市经贸委提交《关于国营江华机械厂“军马牌”改装车迁址及更名的请示》。《请示》中有一句话“十堰驰田汽车装备有限公司地处十堰东城经济开发区，多年来依托东汽公司生产各类改装车，已建立了完善的生产体系和销售网络。”问题来了：十堰驰田汽车装备有限公司明明成立于2002年6月18日，离提交这个《请示》的时间不足3个月，在《请示》中这个成立不足3个月的十堰驰田汽车装备公司被描述成“多年来依托东汽公司生产各类改装车，已建立了完善的生产体系和销售网络。”！这不是睁眼说瞎话吗！这也是明目张胆的欺骗主管部门！

招股书披露：国营江华机械厂主动放弃汽车改装车业务，最终未参与驰田汽车经营管理，也未享有股权。这个国资企业在没有任何对价的情况下，将改装车资质给了驰田汽车。

2002年12月，国家经贸委受理湖北省经贸委申报材料，随派汽车专家组到驰田汽车公司现场评估。2004年3月5日，国家发改委发文：同意国营江华机械厂已列入《公告》的所有产品，企业名称由“国营江华机械厂“更改为”十堰市驰田汽车有限公司“。而十堰市驰田汽车有限公司正是发行人的前身，于2018年4月25日整体变更为驰田汽车股份有限公司。

这样，黄玉鸿控制的企业通过虚构事实的《请示》文件欺骗主管部门，又在没有向国营江华机械厂支付任何对价的情况下，就将国营江华机械厂的改装车资质转移到自己手上了。这背后有无故事？有无利益输送？有无多方合谋损害国营江华机械厂合法利益的事情？是否造成国有资产流失？

天眼查显示，国营江华机械厂于2006年1月改制成为有限公司。目前股东是19名自然人及持股2.87%的股东襄阳国益国有资产经营有限公司。

二、唯一的控股子公司委托自然人持股，作为公司零星物资采购平台，很奇怪的操作

报告期内，公司只有一家控股子公司十堰市圣智工贸有限公司，圣智工贸成立于2014年12月。很异常的是，发行人委托2名自然人陈迪栋和周山持有圣智工贸的全部股权。招股书没有披露圣智工贸是否一成立就是被发行人控制的。天眼查显示：圣智工贸2014年12月成立时，唯一的股东为黄亮，2015年2月股东变更为黄俞翔，2018年2月股东又变更为陈迪栋、周山，分别持股51%、49%。

招股说明书披露：圣智工贸系公司实际控制的零星物资采购平台，于2020年5月26日完成注销。圣智工贸2019年末总资产2万元、净资产-99.62万元、净利润5.16万元。

招股书披露：圣智工贸由实际控制人黄玉鸿配偶的弟弟王刚管理和控制，实际由公司控制圣智工贸的管理人员的任免。

招股书披露了公司能够对圣智工贸实际控制的原因和依据：1）在业务方面，圣智工贸系贸易公司，成立以来所有商品全部销售给发行人，经营依赖于发行人；2）在财务方面，发行人实际控制管理圣智工贸的公章、银行账号、财务核算、发票开具和内部审批；3）在人员方面，圣智工贸没有专职人员，财务人员由发行人财务人员兼任。结合上述原因，基于实质重于形式的判断，认定圣智工贸实际由发行人控制。招股书也分析了将圣智工贸纳入合并报表范围的原因和合规性。

招股书没有解释：发行人唯一的控股子公司，为什么要委托自然人持股，发行人自己不持股的原因、合理性在哪？受托持股的陈迪栋、周山是不是公司的员工？这样怪异的操作是有一些特殊的目的吗？

证监会反馈意见也要求发行人说明通过圣智工贸进行采购的原因，发行人与圣智工贸名义股东的关联关系，不是由发行人直接持股的原因。但综观更新版的招股书，对此没有解释说明。