华生科技闯关IPO：两千余万巨额借款14年未还 假外资代持迷雾未解
11月26日，对于小学老师出身、下海经商30余年的蒋生华及其家族而言，无论最终弄结果如何，都将是一个难忘的日子。
作为浙江华生科技股份有限公司（下称“华生科技”）的创办者和实际控制人，在这一天，蒋生华即将带领着这家可谓倾注其半生心血的企业走进证监会发审委工作会议的现场，向其等待多时的A股IPO发起最后的冲击。
华生科技是江浙一代典型的带有浓郁家族色彩的企业，截止其正式递交IPO申请之前，在相对简单的股权结构中，除了仅让渡出5%的股权通过持股平台用以员工股权激励之外，剩余的95%的股权皆掌控在蒋生华及其妻王明珍、女儿蒋瑜慧及其妻妹王明芬等四人手中。
可以想象的是，如果此次华生科技IPO一旦成行，那么蒋生华及其家族的财富又将迎来一次飞跃式的爆增。
但华生科技能否在即将到来的发审会上获得发审委员的首肯，依然存有变数。
据华生科技此次IPO申报材料显示，历史沿革复杂的它成立多年来一直专注于气密材料、柔性材料等塑胶复合材料的研发、生产和销售业务，具体包括拉丝气垫材料、充气游艇材料、篷盖材料和灯箱广告材料等。
虽然近几年来，华生科技营收与利润皆在持续增长中，但相对于其他申请上交所主板上市的企业而言，其业绩并不算优秀，甚至刚刚满足监管层几年前划定的主板上市最近一期扣非净利润不低于8000万的业绩审核“红线”。
除了并不突出的盈利能力外，华生科技历史沿革中，曾有一段特殊的外资入股经历，而其带来的资本迷雾至今未消，斯时，曾借助“假外资”入股而成功化身合资企业的它，蹊跷的入股资金真实来源令人生疑。
此外，在2018年时曾让数家企业悄然撤回IPO申请材料的拦路虎之一——第三方回款比例监管的问题，也或将成为华生科技此次IPO的痛点。
1） 外资入股蹊跷来源：十四年未归还的2000万巨额借款
自1996年成立至今20多年来，随着股权的更迭，华生科技的企业属性也几近变换，从最初的校办工厂到私营公司，再到变身中外合资企业，如今又再度回归民营企业阵列，唯一不变的则是其背后的股权皆牢牢实际掌控在蒋生华一家的手中。
除了早前挂靠海宁市马桥小学以获得校办集体工厂的身份外，在2006年通过“假外资”企业入股变更为外商投资企业，这算是华生科技另一段“特殊”的历程。
2006年7月18日，斯时还名为华生有限的华生科技称为了进一步拓宽海外业务决定引入境外投资者香港永鑫国际集团有限公司（下称“香港永鑫”），据增资协议显示，香港永鑫出资 2201.81万元认购华生有限增资额1295万元，由此华生有限也相应变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
实际上，香港永鑫并非真正的外商控制企业。在上述增资进行的三个月前，香港永鑫才仓促地在香港设立。据工商资料显示，香港永鑫成立于2006年4月10日，注册资金为一万元港币，其唯一的股东便是自然人王明珍，王明珍便是蒋生华之妻。而香港永鑫自设立后截至目前没有发生实际经营。
在2017年之前，王明珍的名字并未出现在华生科技的股东名册之中，在之前的十余年时间中，王明珍的妹妹王明芬则一直提其代持着相关股份。
就王明芬替王明珍代持股份的理由，在华生科技招股书（申报稿）中如此解释，2005年3月31日，华生科技的前身进行公司制改建，“鉴于当时王明珍任职小学教师，其个人持股较为敏感，故王明珍持有的股权当时全部由其胞妹王明芬代为持有。”
也就是说在2006年，王明珍成立外资企业香港永鑫前后，其真实的身份除了是蒋生华之妻外，还是一位在浙江海宁市的小学老师。
而在13年后的2019年，因欲申请IPO需如实披露企业的相关历史沿革信息，王明珍涉嫌“瞒天过海”绕道内地监管机构设立香港企业一事终究纸包不住火。
2019年3月，国家外汇管理局海宁市支局对王明珍因 2006 年 4 月 10日于香港出资注册设立香港永鑫国际集团有限公司，至今未办理特殊目的公司登记事项给予罚款处罚。
小学老师王明珍在香港成立香港永鑫后，其动用的2201余万入股华生科技的资金并非直接来自于蒋生华家族或相关企业，而是采用借款的方式入股。
据华生科技招股书（申报稿）中称，经查，香港永鑫入股资金来源于王明珍向境外合作伙伴新英机械厂股份有限公司董事长何永裕的借款。
公开资料显示，新英机械厂股份有限公司为一家台湾企业，其产品范围涵盖塑胶、橡胶、电子材料、复合材料等机械及客制化和连续式自动化生产设备，新英机械厂也曾在内地与多家企业合资设立塑料制品企业。
据华生科技此次IPO申报材料显示称，截止到2020年初，因香港永鑫一直没有经营收入，其向何永裕的上述借款尚未归还。而何永裕与王明珍认识 20 多年，相互之间非常熟识，借款归还期限当时没有明确约定。
这不得不让人生疑。
从2006年借款到2020年华生科技的IPO申请已经到了冲刺期，14年过去了，数目堪称巨额的2000余万借款缘何却能一直借款者一方拖欠不还，而另一方借出者也几乎并无收回之意。就连还款计划和安排，也是在2019年3月，也就是华生科技正式提交IPO申请前夕才临时制定。
虽然保荐机构及发行人律师已就本次借款事项对何永裕进行了访谈后表示，何永裕本人目前也没有因该借款行为而在华生科技处享有任何股权或其他权益。
但基于诸多拟IPO企业在上市时的股权代持的抽屉协议和华生科技历史沿革中曾长期出现的王明芬、王明珍二者间的代持状况，不得不对何永裕所谓的“借款”真相产生怀疑。
对此，在证监会下发的华生科技IPO反馈意见中，便直言要求其解释“香港永鑫入股资金为王明珍从境外合作伙伴处借款，说明相关借款是否已经偿还，偿还资金的来源，相关资金的流出是否符合外汇管理规定，发行人当前股东是否存在为境外自然人或机构代持的情况”。
2017年10月，拥有外商投资企业身份10余年后，准备筹谋IPO的华生科技为上市便利决定摒弃合资企业的身份，香港永鑫以1美元的价格将其持有的华生科技全部股权悉数转让给华生投资。
华生投资由蒋生华及其妻王明珍、女儿蒋瑜慧三人全资持有。
2） 第三方回款占比超5%触监管红线
除了蹊跷的外资巨款来源外，华生科技的有关财务数据也有违相关监管红线。
在2018年6月证监会公布的IPO审核51条问答指出，首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，而在企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑“第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%”，并以此作为不影响IPO相关发行的条件。
“第三方回款比例的证监会最近几年执行得比较严格的一条监管红线。”一位接近于监管层的知情人士曾向叩叩财讯透露，在2018年前，监管层对于这一比例容忍度较大，此前也出现过占比超过10%甚至比更高的企业过会的先例，“此前只要能合理解释第三方支付的真实和必要性，基本上都不会形成较大的障碍。”但2018年后，监管层内部对在IPO审核中第三方代为支付的占比进行了更为严格的重新定调。
在2018年之后，曾有数家拟IPO企业撤回上市申请，背后的缘由也皆与最近一期财务数据中第三方回款比例占比超过5%有关。
“一般在会计财务实践中，有一个比较基础的共识是，第三方付款容忍和接受的范围是不能超过总营收的10%，如果按照更加严格的要求，这一比例应该不得超过5%。”上述接近监管层的知情人士向叩叩财讯透露，“要求除了特殊行业的特例外，第三方代付款的比例不得超过5%，否则或将视财务异常处理。”
然而，华生科技在报告期内，第三方回款比例虽然在2017年时开始大幅降低，但最近两年又有回升上涨的趋势，而且最近几期的第三方回款占比皆远超过5%的监管红线。
据华生科技招股书（申报稿）有关数据显示，2016年，其第三方回款占营业收入比重曾高达15.64%，到了2017年，这一比例有所下降至12.11%。到了2018年，即监管层对第三方回款“红线”政策出台当年，华生科技的第三方回款占比经过“刻意”规避之后，已经下滑至6.49%，但到了2019年，原本已经呈现明显下降趋势的第三方回款占比数据又有了重新抬头的趋势，当年占比同比2018年小幅攀升至6.61%，而到了2020年上半年，第三方回款占比进一步上升，已经超过7%，与监管层要求的“最近一期通常不高于当期收入的5%”的要求又再渐行渐远。
“对于第三方回款占比的红线，监管层也并非要求一刀切至5%以内，也会注意审核是否与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。”上述接近于监管层的知情人士表示，而华生科技第三方回款占比是否具有必要性和合理性，是否符合行业经营特点，则需要看监管层如何界定其给出的解释。
